設立手順

１．法人名を選びます
会社設立をしようとしている州ではその全ての法人名がデータベースとして保存してあります。新しい法人名は現存のものと紛らわしくない名前を付けなければいけません。アルファベットでの登記をしますので第一候補から3つほど考えておくと良いでしょう。そしてその名前の一番最後に株式会社や有限会社であることを示す称号をつけることとなります。代表的な例としては

  • Incorporated
  • Limited
  • Corp.
  • Inc.
  • Ltd.

等があります。会社の取引を始める時には会社名が真っ先に見られることになりますのでその点を考慮に入れて申請しましょう。可能性的には低いですが申請時にタッチの差で同じ名前を登録した会社があれば申請書は返却されてしまいますのでその場合は他の会社名で再申請をすることになります。

２．会社登記書を作成します
 上に定めた会社名の元に発起人（あなた）の名前やビジネスの住所などを書いた会社登記用の書類(Article of Incorporation)を州政府に申請します。 この書類の提出が米国法人設立の初めの書類となります。

３．コーポレートキットを用意します
右の写真のようなコーポレートキットと呼ばれる一連の書類を保存するバインダーセットで、株券、コーポレートブック、コーポレートシール（会社印、金属製）、 ミニットブック （会社会議用書類）、会社規約（BYLAWS)、 トランスファーレッジャー（株券記帳書）という会社登記に必要な全てのアイテムを保存します。

　

４．会社規約（定款）書を作ります。
野球の試合にルールがあるように、新しく設立する会社にも基本的なルールがあります。それを定義するのが会社規約（定款）書です。主な内容としてはオフィス所在地の制定、株主総会の実施、監査役員の選出、取締役員の任命、株券の発行数や規約書の改定方など多岐に亘った英文を作成します。特に規約の中には会議開催の時期や条件などを定めている為監査役員や取締役員にとって重要な書類です。一度定めてしまうと変更を加える会社はほぼありませんが、内容が詳細に定められる書類なので慎重に作成する必要があります。

　

５．第一回監査役会議の会議録を作成します
第一回目の監査役会議は最も重要な会議で、会社を興すにあたり様々な事項を決議します。

  1. メインオフィス住所の提示
  2. 会社規約（定款）書の承認
  3. 会社印の承認
  4. 取締役員の選出
  5. 決算期（サイクル）の決定
  6. 法人口座を開く銀行の決定
  7. 第一回目の株式発行承認

上記の決議内容を書面にまとめてコーポレートキットの一部として記録・管理します。

６．株式の発行をします
会社へ資本投資する見返りとして会社は株式を発行します。最も一般的な資本投資はキャッシュで、米国法人は最低資本金制度が無いものの通常＄１０００以上を資金をして投入することをお奨めしています。その他にも資本投資の種類にはさまざまな形式があり、以下のような資本投資でも株式の発行ができます。

  1. 現金
  2. 資産の譲渡・売買
  3. 労働の提供
  4. 負債の免除
  5. 約束手形

資本投資がされた場合、資本を受け取ったという領収書面を作成して記録として残します。そして株券に投資家のサインと会社代表者のサインを併記して、会社印の刻印を付けます。そして最後に株券記帳書へ株式発行の記録をします。


７．日本で法人格を取得準備をします。
「外国会社は日本において継続して取引を行なおうとするときは、日本における代表者を定め、その住所又はその他の場所に営業所を設け、かつその営業所について登記しなければならない。」(商法479条１項2項）と定められており、必ず法務局にて営業所登記が必要になります。通常これは「外国会社の営業所登記」と呼ばれています。

まず、登記簿の謄本、会社規約（定款）、宣誓供述書を日本文に訳したものを作成します。（弊社で会社を設立される場合はこちらの書面を前もって作成して差し上げます。）
まずは印鑑を作らなくてはなりませんので、街の印鑑屋さんでも良いですし、オンラインショップで注文も良いので印鑑を用意します。実印・角印・銀行印の3本がセットになった開業セット等がありますので事前に調べてお作り下さい。印鑑証明書は区役所で貰えますので、書類を揃えて申請書を作成します。

８．営業所登記をします。
登記申請書、印鑑届出書、印鑑証明書、宣誓供述書、アメリカの登記簿・定款の謄本と、日本の代表者の実印、会社の代表者印、そして9万円の現金（登記の際の登録免許税用）を用意し、法務局に行きます。 9万円分の印紙代を支払い、書類を全て窓口で渡して終了。補正日と完了日を聞きましょう。もし書類上の不備があれば法務省よりコンタクトがありますので指定された書類等を再提出します。何も問題が無ければ通常1週間ほどで登記完了します。

登記が完了したら再度法務省を訪れて登記簿謄本を貰います。印紙代￥1000を支払い、申請書を提出すればすぐに発行してもらえます。これで晴れてアメリカ法人の日本営業所が認知されました。

９．日本の銀行に法人口座を作ります。
事前に銀行へ電話をして法人口座を作りたい旨を伝えると、必要な書類等を教えてくれます。登記簿謄本と銀行印が必要になるはずです。尚、口座の名前には「株式会社」の名称を含むことが許されていますので詳細は銀行の法人口座担当者にお尋ね下さい。

１０．アメリカで銀行口座を作ります。
アメリカではEIN（Employer Id Number)と呼ばれる納税番号が各法人に必要ですので、まずそれを取得します。銀行によっては審査が必要になる場合があるので個々によって手順に差がでますが、基本的にラスベガスに出向く必要は無く、サインなどもファックスで銀行に送ることが出来ます。資本金を自分の法人口座に振り込み、口座設立無事終了です。 後日資料とともにCHECK　BOOKと呼ばれる小切手やバンクカードが送られてきます、無論インターネットを通じて日本からも残高照会などが可能です。

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